Dr. Soner ALTAŞ
2026-04-14 16:07:00Bu yazıda, anonim şirketler tarafından pay
senedi çıkarılmasının gerçek ve tüzel kişi pay sahiplerine sağlayacağı vergisel
avantajlar üzerinde duracağız.
Pay Senedi Bastırma Zorunluluğu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda pay senedi
bastırma yükümlülüğü, payın türüne, yani, nama veya hamiline yazılı olmasına
bağlı olarak farklı esaslara bağlanmıştır.
Şirket sermayesine karşılık gelen payların hamiline yazılı
olduğu anonim şirketlerde, yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi
tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay
sahiplerine dağıtmak zorundadır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin
bastırılması konusunda öncelikle yönetim kurulunca bir karar alınmalı ve bu
karar ticaret siciline tescil ettirilip ilan olunmalı, şirket internet sitesi
yükümlülüğüne tabi ise ayrıca şirketin internet sitesinde yayınlanmalıdır.
Bununla birlikte, hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödenmedikçe,
anılan yükümlülük de doğmaz.
Pay senetleri nama yazılı olan anonim şirketlerde pay
senedi çıkarma zorunluluğu bir koşula bağlanmıştır. Bu koşul, nama yazılı pay
senetlerin bastırılması için azlığın talepte bulunmasıdır. Çünkü, TTK’nın
486’ıncı maddesinin üçüncü fıkrasında; “Azlık istemde bulunursa nama yazılı
pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.”
denilmektedir. Bu itibarla, halka açık olamayan (kapalı) anonim şirketlerde
azlığın talebi üzerine, nama yazılı pay senetleri bastırılacak ve bütün nama
yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Azlığın böyle bir talepte
bulunmaması durumunda ise, pay senedi bastırma zorunluluğu doğmayacaktır.
Gelir Vergisi Yönünden Avantajlar
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun
mükerrer 80’inci maddesinin birinci fıkrasının dördüncü bendine göre, ortaklık
haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış
kazancı kapsamında gelir vergisine tabi tutulmuştur.
Aynı fıkranın birinci bendi uyarınca,
ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde
edilen kazançlar ise gelir vergisinden istisna edilmiştir.
Dolayısıyla, gerçek kişi olan anonim
şirket ortağının herhangi bir senede bağlanmamış olan paylarını devretmesinden
dolayı elde edeceği kazançlar değer artış kazancı kapsamında vergiye tabiyken,
aynı payların senede bağlanmış ve bu senetlerin en az iki yıl süreyle elde
tutulmuş olması halinde, senede bağlanmış bu payların devrinden elde edilen
kazançlar gelir vergisine tabi olmamaktadır.
Kurumlar Vergisi Yönünden Durum
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun
5inci maddesinin (1-e) bendi uyarınca,
kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak
hisseleriyle aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetlerin satışından doğan
kazançların %50’lik kısmı kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Kurumların
aktifinde yer alan iştirak hisselerinin pay senedine bağlanmış olup olmaması
sonucu değiştirmemektedir.
Bu nedenle, kurumların aktifinde iştirak
hisseleri olarak yer alan anonim şirket payları, ister senede bağlanmamış olsun
isterse de pay senedi çıkarılmış olsun, aktife alındıkları tarihten itibaren
iki tam yıl içerisinde elden çıkarılırlarsa bunlardan elde edilen kazancın
tamamı kurumlar vergisine tabi olurken, aktife girdiği tarihten itibaren iki
tam yıl geçtikten sonra satılmaları durumunda bunlardan elde edilen kazancın
%50’lik bölümü kurumlar vergisinden müstesna tutulmuştur. Yani, pay senedi
bastırılması, kurumlar vergisi açısından bir avantaj sağlamamaktadır.
Damga Vergisi Yönünden Avantajlar
Kurumların sahip oldukları iştirak
hisseleri için hisse senedi bastırılması KDV açısından önem arz etmektedir.
3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17’nci maddesinin (4-g) hükmü
uyarınca pay senedi (hisse senedi) teslimleri KDV’den müstesnadır. Aynı maddenin
(4-r) hükmü uyarınca ise, kurumların aktifinde veya belediyeler ile il özel
idarelerinin mülkiyetinde, en az iki tam yıl süreyle bulunan iştirak hisseleri
ile taşınmazların satışı suretiyle gerçekleşen devir ve teslimler ile bankalara
borçlu olanların ve kefillerinin borçlarına karşılık taşınmaz ve iştirak
hisselerinin (müzayede mahallerinde yapılan satışlar dahil) bankalara devir ve
teslimler KDV’den istisna edilmiştir.
Bu bağlamda, kurumların aktifinde
iştirak hisseleri olarak yer alan anonim şirket payları için pay senedi
çıkarılmışsa, bunlar aktife alındıktan sonra ne zaman devredilirse devredilsin
–örneğin; bir gün sonra devredilse dahi- KDV’den müstesna tutulurken, pay
senedinin bastırılmamış olması halinde anılan istisnadan yararlanmak için
payların en az iki tam yıl süreyle kurumun aktifinde tutulması gerekmektedir.
Netice itibariyle, pay senedi bastırmak ve devirleri pay
senetleri ile yapmak;
● Gerçek kişi anonim şirket ortaklarına gelir
vergisi,
● tüzel kişi ortaklara katma değer vergisi
yönünden önemli vergi avantajları sağlar.
Dr. Soner ALTAŞ
Altaş Consulting Company
Yorumlar